개요
기업 인수 과정에서 인수대상 회사의 임원들이 별도 관계회사의 지분을 보유하고 경영에도 관여하고 있어, 해당 관계회사가 인수기업의 기업집단에 편입될 가능성이 문제 된 사안입니다.
이에 공정거래법상 계열회사 해당 여부와 기업집단 편입 위험을 해소하기 위한 지분 및 임원 구조의 조정방안을 검토하였습니다.
쟁점
회사 간 직접적인 출자관계가 없더라도 동일인관련자의 지분 보유와 임원 겸임을 이유로 공정거래법상 사실상 지배관계가 인정되는지가 주요 쟁점이었습니다.
또한 등기임원의 사임, 비등기임원 전환, 지분 이전 등의 구조조정을 통해 계열회사 편입 위험을 해소할 수 있는지도 문제 되었습니다.
수행
공정거래법상 기업집단의 범위와 동일인관련자 및 사실상 지배의 판단기준을 분석하여 기존 지분, 임원 구조에 따른 계열회사 해당 가능성을 검토하였습니다.
특히 임원 겸임 해소와 지분 구조 변경 등 복수의 대안을 비교하고, 형식적인 인적 관계의 단절뿐 아니라 실질적인 경영 독립성과 회사 간 거래관계가 기업집단 판단에 미치는 영향을 분석하였습니다.
결과
기존 구조에서는 지분 보유 및 임원 겸임에 따라 계열회사 편입 가능성이 있다는 의견을 제시하였습니다.
아울러 임원 겸임 관계를 해소하는 구조조정 방안을 제시하고, 이후에도 독립적인 경영 의사결정과 정상적인 거래관계를 유지하여 사실상 지배에 따른 편입 위험을 관리할 필요가 있음을 안내하였습니다.